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隋唐末年，天下大乱，人民生活在水深火热之中。李世民因屡立战功遭太子妒忌，被父王冷落。李世民心有不甘，立志干番大事，他私自过河，却暴露了行踪，被郑国大将王仁则追杀，被村里行侠仗义的张宝全和他的儿子小宝搭救，将他藏匿于山中。王仁则搜查后，发现李世民，张宝全为救李世民被王仁则乱刀砍死，小宝负伤逃走，被少林寺的昙宗高僧所救。李世民也逃进了少林寺避难。小宝康复后，立下毒誓，要为父亲报仇雪恨。昙宗熬不住他的苦苦相求，偷偷教授他武艺，小宝勤学苦练，武艺突飞猛进，后来，不但演绎出传颂千古的佳话——十三棍僧救唐王，还为父亲报仇雪恨。与此同时，小宝与昙宗法师的闺女白无瑕情投意合。

此部电影是对迪士尼动画电影《花木兰》进行改编的基础上，增加了剧组自己的原创，旨在教育孩子们对家人、朋友、祖国的爱。

本片讲述了东汉末年黄巾起义，董卓称霸朝纲，荼毒天下，曹操、貂蝉、吕布、王允等人为了拯救家国百姓而刺杀董卓的故事。不同于以往的三国历史题材，本片以独特的女性视角，貂蝉为切入点，来看待东汉末年时期所发生的故事。