亨利（亚利克·基尼斯 Alec Guinness 饰）是一名金条运输员，他的工作就是把金条装进装甲车里送往各处。这份工作说惊险也惊险，说无聊也无聊，不管怎样，亨利重复着这样机械的动作，一晃眼就是20年过去。

卖花女伊莉莎.杜利特尔，长得眉清目秀，聪明乖巧，但出身寒微，家境贫寒。她每天到街头叫卖鲜花，赚点钱补贴家用。一天，伊莉莎低俗的嗓音引起了语言学家希金斯教授的注意，教授夸口只要经过他的训练，卖花女也可以成为贵夫人。伊莉莎觉得教授说的话对她是一个机会，就主动上门请求教授训练她。教授的朋友皮克林和他打赌，如果让伊莉莎以贵夫人的身份出席6个月后将举办的大使游园会而不被人识破真相，那么皮克林愿意承担一切试验费用和伊莉莎的学费，这激起了教授的斗志，希金斯欣然接受了挑战。他是不甘示弱的，他从最基本的字母发音开始教起。希金斯是个精力旺盛和讲究科学的学者，对每一感兴趣件事都能废寝忘食。他胸怀坦荡、丝毫不怀任何恶意，但他又像孩子一样，毫不顾及他人的感情，对伊莉莎严加训练。

丹麦王子哈姆雷特（劳伦斯·奥利弗 Laurence Olivier 饰）的父王某日在花园中离奇死亡，国王的弟弟克劳迪亚斯登上了王位，并娶原王妃即哈姆雷特的母亲为妻。父亲的突然离世，加上母亲的改嫁，使哈姆雷特终日郁郁寡欢。

福尔摩斯因为过分的寂寞，整日注射可卡因，他的好友华生医生强烈反对他这样摧残自己的身体。一天，福尔摩斯接到一封神秘的请帖，邀他去观看苏联芭蕾舞。芭蕾舞演员彼得洛娃，希望和福尔摩斯结合，因为她想要个孩子，还希望孩子父亲的智能与她的资丽能造就个好孩子。福尔摩斯婉言谢绝。几天后，福尔摩斯收到一件奇怪的包裹，里面是在一个被人从泰晤士河中救起的患有健忘症的女人手里找到的，一张写有福尔摩斯住址的纸条。