这是一个被长期闲置的舞台，住着京剧团、话剧团、杂技团、群艺馆、画院的五户人家，他们嬉称自己为“台上人家”。“台上人家”中有古稀之年的老画家、有曾经名噪一时的京剧演员、有提前退休的群艺馆长、有下海经商的服装设计、有演员改行的电视导演、有大龄独身的女作家、有魔术师出身的穴头、有在歌厅赶场演出的歌手、有没戏可演的演员、有进城闯世界的小保姆，他们有的为衣食劳碌，有的为事业奔忙，有的为前途困惑，有的被爱情所累，有的为发财拼命。他们有热情、有牢骚、有苦恼、有欢乐。他们是邻居又是朋友，当然也免不了闹一点小摩擦，逗点小心眼

影片主要讲述了心存梦想的刘小二终于开始了自己憧憬过无数遍的大学生活，五个来自天南地北不同性格，习惯和家庭背景的女孩凑到了一起，开始了有欢笑和泪水，有梦想的大学时光。性格外向的班长吴静喜欢上了同班的坏小子肖张并展开了一系列的追求。但肖张却发现自己爱上了刘小二而拒绝了吴静的示爱，自尊心极强的吴静由此对昔日的好闺蜜，好室友刘小二万般排挤，带头孤立她。导致刘小二因为种种压力选择了退学....