故事围绕青年狄仁杰（富大龙饰）、武则天（王静饰）、玲珑（杨幂饰）三人展开。通过三者二十年之间的情感纠葛，细致的描绘了李唐与周武两方权位的斗争。

身为小人物的方卓梦想拍一部脍炙人口的电影，在经历了工友的嘲笑和失业之后，遍寻好友凑起了一个草台班子，却因为毫无经验而在拍摄中屡屡碰壁，致使团队分崩离析。坠入谷底的方卓又遭到了资方的威胁，危难之时他对梦想的坚持感动了大家，几人齐心协力重新上阵，最终完成电影梦想成真。