春秋战国时期，庞涓因妒忌孙膑精通《孙子兵法》，唯恐其被魏惠王重用，一面派亲侄庞茅与诚儿侍奉孙膑左右，一面却在惠王和太子面前说其坏话。庞涓设下阴谋，诬告孙膑与齐国私通，惠王欲治孙膜死罪。庞涓欲得"兵法"真谛，假意向惠王求请，孙膑被减刑挖去膝盖骨。孙膑不明真相，将《孙子兵法》默写给庞涓。庞涓想得到真谛后毒死孙膑，其用心被庞茅、诚儿揭穿。孙膑被软禁，庞茅、诚儿与齐国使臣淳于凳将孙腹救往齐国后，双双死在庞涓手下。齐王在孙膑智谋下，将进攻韩国的庞涓诱杀于马陵道。

年青爱国工程师廖锡能，如何热心地研究开阔中国铁路的工程。期间，由于世界不景气，以致锡能失业。面对生活的压迫，锡能唯有当苦力。其后，锡能因误会而顿成阶下囚，累得妻子在怀孕期间得不到照顾，就连母亲病逝，他都无法前往奔丧。然而，锡能最终亦克服了重重困难，将他理想中这条关乎中国国防和国计民生的铁路变成事实。